美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”“公司”“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”“本机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

　　保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　生产加工、经营废旧塑料的消解和再利用（塑木型材制品及高档环保型 装饰材料）；塑料、塑木的生产技术咨询服务；塑料、塑木生产设备的 制造和装配。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　多年来公司坚持为客户提供高品质的塑木产品，助力打造优质无忧的户外生活空间，凭借具有原木质感的全包覆塑木产品系列受到世界各地用户的喜爱。公司目前主要客户包括北美第一大家居建材超市 Home Depot、专业塑木复合材料经销商 FIBERDECK在内的各类家居建材超市、建材批发/零售商、室外工程商等。依托面向全球的专业营销网络和服务体系，公司潜心研究用户需求，积极打造自有全球品牌“NewTechWood”，成功在欧美等成熟塑木市场打响了知名度。随着近年来公司销售渠道实力的不断加强，公司已成为少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂商之一。公司是中国塑料加工工业协会塑木制品专业委员会首届理事长单位，广东省塑木型材及制品标准化专业委员会秘书处承担单位。基于在塑木复合材料领域的技术实力及综合影响力，公司曾多次受邀参与塑木行业国家标准、地方标准或行业标准的起草工作，是GB/T35612-2017 绿色产品评价木塑制品、GB/T35463-2017木塑复合材料及制品体积密度的测定方法等国家标准的主导起草单位/参编单位。公司拥有惠东全球生产基地及多条自动化程度先进的全包覆塑木生产线，具备行业领先的塑木产品生产工艺和设备，并且已通过 ISO 9001、ISO 14001、ISO 50001、FSC森林管理等体系认证。公司曾先后被认定为广东省塑木复合材料工程技术研究开发中心、惠州市企业技术中心。2021年 8月，公司荣获由中国塑料加工工业协会颁发的“2020年度中国轻工业塑料行业（塑木制品）十强企业”称号。2022年，公司入选中国工业和信息化部办公厅公布的 2022年度绿色制造名单，且中国工业和信息化部 2022年公布的 10种绿色设计的木塑型材均为公司产品，占比 100%。

　　公司自成立以来，始终专注于新型环保塑木型材的研发，经过多年的技术积累和自主创新，成功在配方设计、共挤成型、安装技术等方面构建了多项技术壁垒。相较传统无包覆层的塑木复合材料，公司自主研发的 360度全包覆无缝技术大幅提升了塑木复合材料的性能，使塑木产品更耐候、更耐磨、更美观，具有抗划痕、抗静电、耐污渍、不易开裂、不易霉变等技术特点。公司自主研发的智能化颜色调配技术，使产品的颜色更为真实自然，具有类似于实木的自然颜色变化。公司设计研发的在线压花工艺、后处理工艺，使得产品表面具有天然原木般的纹理质感，进一步提升了产品的美观度。公司的核心技术转化能力在近年得到持续提升，产品的多项性能指标优于国家或国际标准，在产品质量、性能指标和美观度上达到行业领先水平。截至报告期末，公司拥有国内专利技术 172项，同时拥有 16项境外专利。公司的技术研发均围绕主营业务开展，主要的专利技术均与主要产品相关，报告期内专利技术对应的产品销售收入占营业收入的比重超过 90%。

　　公司的塑木产品以回收再利用材料为主材，采用先进的生产制造技术，将传统工业品以绿色环保的方式与新材料技术相融合。公司产品中主要成分由循环再利用的资源再制而成，如回收的塑料薄膜、塑料瓶、木屑等，从原料到生产、销售及使用过程中均符合环保、健康、安全的原则。公司产品已取得 SCS翠鸟认证证书（回收物质含量）、SGLS新加坡绿标认证，并且通过国家标准“绿色产品评价—木塑制品（GB/T 35612-2017）”认证，属于绿色产品。

　　注：根据会计准则规定，应收账款保理融资回款需列示为筹资活动现金流量。报告期各期，客户支付保理融资的货款分别为 20,769.81万元、27,075.10万元、23,696.55万元和 9,077.70万元，将客户已支付货款的部分列示为经营活动现金流量进行模拟测算后，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 9,214.08万元、5,696.98万元、8,629.65万元和-3,547.72万元。

　　塑木复合材料生产企业需要保持对市场需求的敏锐嗅觉，同时要对市场多样的需求做出及时应对，还需要对市场未来的变化做出预判，提前进行技术研发，才不会被国际巨头企业甩在身后，从而保持在行业前列并引领产业创新。鉴于塑木行业发展迅速，如果公司预判发生错误，创新方向与市场需求变化不一致，创新技术无法得到市场认可，下游客户的新需求不能得到及时满足，则收益将不及预期，进而对公司业绩造成不利影响。

　　公司自主研发掌握的配方能实现面层料与芯层料的强力粘合，并确保面层料保持高强度的防腐、防滑、不爆裂、不褪色等耐候性能。同时，通过自主改良的模具实现产品以 1.2米/分钟的速度一体成型挤出技术，以及色彩鲜艳、选择多样的调色和纹理数控技术等均为公司的核心技术。掌握核心技术、坚持自主创新，并根据市场需求不断改进核心配方及生产工艺是企业提升核心竞争力的关键所在。如果公司技术相关人员或第三方违反规定恶意泄露产品配方或上述核心技术工艺被他人盗用，或竞争对手实现技术突破，则公司在产品研发方面的核心竞争力将受到严重损害，进而对公司的经营造成不利影响。

　　塑木复合材料属于新型材料产业，技术支撑企业发展是这类产业的特征之一。随着国内外竞争对手对技术的投入加大，发行人需将技术升级迭代作为重中之重才能保持企业核心竞争力。如果企业研发失败、技术升级迭代失败、所研制技术不能商品化，将会对企业造成较大的负面影响。若竞争对手趁机增加对该类产品的渗透，将会加剧企业与③经营风险

　　报告期内，公司主营业务收入以外销为主，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.17%、95.55%、95.35%和 94.36%，境外销售区域主要包括欧洲、北美洲、大洋洲和亚洲等，遍布美国、法国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、英国、西班牙、意大利、韩国、爱尔兰、日本、韩国、泰国、印度等全球众多国家或地区。报告期内，公司境外销售地区中以欧美市场为主，其中美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为32.98%、29.86%、36.59%和 38.72%。

　　近年来全球贸易受到了主要经济体贸易政策变化、主要发达国家经济增长放缓等因素的影响，全球贸易摩擦明显增多，国际经济体之间的贸易摩擦时有发生。此外，近年来国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，地缘问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。2018年 9月 17日，美国颁布的第二批 2,000亿美元加征关税清单中，发行人出口的塑木型材产品（HTS编号：3918.90.90）被加征 10%关税。2019年 5月 9日，美国政府宣布自 2019年 5月 10日起对从中国进口的 2,000亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%，对公司出口美国地区的业务带来一定影响。

　　若未来国际市场、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，公司主要出口国家或地区的贸易政策发生较大不利变化等情况，将会加大公司海外业务的风险，对公司海外业务的开展造成不利影响；若海外客户因加征关税的原因降低公司产品的采购价格，将会使得公司产品的毛利率水平下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　塑木复合材料从发展之初的托盘、包装箱、汽车内饰件等制品，经过户外铺板、栅栏、桌椅等的开发应用，目前已开始向更加广阔的建筑家装、景观设计等领域渗透，同时,塑木复合材料正朝着功能化、高附加值方向发展，以适应广阔的应用领域，如阻燃型、增强型、保温隔热型和储能调温型等都将成为行业追求的方向。

　　公司的产品主要为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。随着全球塑木市场规模不断提升，公司如果不能在保证产量增长的同时，进一步开拓新的市场，开发出领先的、高附加值的产品，将对公司业务成长性带来不利影响。

　　公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。考虑到同行业上市公司的可比性，公司综合考虑产品情况、业务模式、业务规模等因素以及对比数据的可获取性，最终筛选出 Trex、Fiberon、森泰股份、南京聚隆、国风新材等 5家相似度较高的上市公司作为可比公司。

　　公司的塑木复合材料产品主要包括户外地板、墙板、组合地板等，广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境，下游客户通常对产品质量有较高要求。塑木复合材料的质量既受到塑料颗粒、木粉等植物纤维及功能助剂等原材料质量影响，又受到生产加工设备及工艺的影响，生产制造流程相对复杂，对企业的生产管理有着较高的要求。报告期内，公司未发生任何重大产品质量纠纷，也不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现原材料质量把控失误、生产加工流程疏忽，进而导致成品品控不佳，将可能影响公司产品的市场销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。

　　受境外主要港口的劳动力不足等因素影响，美国、欧洲等地的港口发生拥堵，集装箱在码头滞留时间延长，造成出口海运全程运输时间延长。同时，海运准班率大幅降低亦影响集装箱船舶的运营效率，导致集装箱船舶运力不足，出现集装箱供不应求的局面，使得海运费大幅上涨。2020年至 2022年上半年，中国出口集装箱运价综合指数从 2020年 1月 3日的 897.53点上升至 2022年 7月 1日的 3,271.07点，海运费价格有所上升。

　　2022年下半年以来，随着境外港口劳动力不足问题的缓解，海运费价格逐渐下降，2023年 6月 30日的中国出口集装箱运价综合指数已下降至 895.72点。若未来海运市场价格上升，公司美国本地化销售需承担的海运费成本持续上升，将对公司经营业绩产生一定影响。

　　目前，国内户外型材市场主要是以市政园林地产等为主的商业工程市场，民用相对较少。随着塑木材料在市面上的普及度逐步提高，越来越多的国内消费者关注、认识、接受和使用到这种使用寿命更长、维护成本更低、无甲醛危害的新型绿色建材。从国内市场的产品结构上来看，普通塑木产品的销售稳步增加，全包覆的共挤塑木产品快速增长中。未来公司拟加大全包覆塑木产品在国内市场的推广，可能存在推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况，进而影响公司未来在国内的业务增长，提醒投资者关注公司国内业务增长的不确定性。

　　公司于 2021年 3月通过整体变更的方式改制为股份有限公司，并建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展需求的内部控制体系。由于改制后运行时间较短，公司各项公司治理政策的执行尚未经过充分的实践检验，若公司有关内控制度不能被有效地贯彻和落实，可能影响公司经营管理目标的实现。

　　随着公司业务规模不断扩大及募投项目的陆续建设，资产规模和营业收入将不断增。