股票代码：688521 股票简称：芯原股份芯原微电子（上海）股份有限公司 VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289号张江大厦 20A） 2023年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 声 明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

　　公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

　　本次募投项目已经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，但募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，募投项目将会面临无法按期充分实施的风险。

　　本次募投项目包括 AIGC及智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发项目和面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP研发及产业化项目，该等研发项目系基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法满足客户需求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。

　　本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。

　　公司本次募投项目将投入较大金额用于硬件设备、软件等购置。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产业化需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。

　　2023年 1-9月，公司营业收入 176,464.74万元，较上年同期下降 6.34%。由于公司知识产权授权业务收入波动等因素影响，公司 2023年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为-13,421.87万元，归属于母公司所有者扣除非经常损益后净利润为-15,605.24万元。

　　若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求继续减少、重要客户或供应商与公司合作关系变动等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能存在经营业绩无法按计划增长或出现下滑的风险。

　　公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2023年 9月 30日，公司第一大股东 VeriSilicon Limited持股比例为 15.15%。公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

　　1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过49,991,123股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

　　5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　6、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总金额不超过 180,815.69万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　9、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。

　　10、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见《芯原微电子（上海）股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》，提请广大投资者注意。

　　亚马逊公司（Amazon com, Inc.），美国纳斯达克交易所上 市公司（股票代码：AMZN.O）或其有关实体

　　获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票

　　中华人民共和国，为本报告之目的，不包含中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国地区

　　Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件，采用一定的半 导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、 电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成 完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介 质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构

　　包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、 绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程

　　Semiconductor Intellectual Property，指已验证的、可重复利 用的、具有某种确定功能的集成电路模块

　　Fin Field-Effect Transistor简称，又称鳍式场效应晶体管，是 一种新的互补式金氧半导体晶体管，一种集成电路制造工艺

　　Fully Depleted-Silicon-On-Insulator，即完全耗尽型绝缘体上 硅，是一种实现平面晶体管结构的工艺技术，具有减少硅几 何尺寸同时简化制造工艺的优点

　　Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化物 半导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术。本尽职 调查报告中，传统 CMOS指平面基体型 CMOS工艺

　　Central Processing Unit，微处理器，是一台计算机的运算核 心和控制核心

　　Graphics Processing Unit，即图形处理器，又称显示核心、视 觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、游 戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上做图像 和图形相关运算工作的微处理器

　　General Purpose GPU，即通用图形处理器，是一个图形处理 单元，一种辅助 CPU的工具，能够帮助 CPU进行非图形相 关程序的运算

　　神经网络处理器 IP，专用于加速神经网络运算、机器视觉和 机器学习等人工智能应用的数字 IP

　　图像信号处理器 I。